设计方案5篇（精）

设计方案

更新时间：2026-05-25 05:40:37

设计方案5篇（精）

　　为了确保工作或事情能有条不紊地开展，往往需要预先制定好方案，方案属于计划类文书的一种。我们应该怎么制定方案呢？下面是小编整理的设计方案5篇，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

设计方案篇1

　　1.范围

　　本工艺标准适用于工业与民用建筑的外墙饰面贴面砖工程

　　2.施工准备

　　2.1材料要求：

　　2.1.1面砖：面砖的表面应光洁、方正、平整，质地坚固。其品种、规格、尺寸、色泽、图案应均匀一致，必须符合设计规定。不得有缺楞、掉角、暗痕和裂纹等缺陷。其性能指标均应符合现行国家标准的规定，釉面砖的吸水率不得大于10%。

　　2.2作业条件：

　　2.2.1外架子（高层多用吊篮或吊架）应提前支搭和安设好，多层房屋最好选用双排架子或桥架，其横竖杆及拉杆等应离开墙面和门窗口角150～200mm。架子的步高和支搭要符合施工要求和安全操作规程。

　　2.2.2阳台栏杆、预留孔洞及排水管等应处理完毕，门窗框扇要固定好，并用1：3水泥砂浆将缝隙堵塞严实，铝合金门窗框边缝所用嵌塞材料应符合设计要求，且应塞堵密实，并事先粘贴好保护膜。

　　2.2.3墙面基层清理干净，脚手眼、窗台、窗套等事先砌堵好。

　　2.2.4按面砖的尺寸、颜色进行选砖，并分类存放备用。

　　2.2.5大面积施工前应先放大样，并作出样板墙，确定施工工艺及操作要点，并向施工人员做好交底工作。样板墙完成后必须经质检部门鉴定合格后，还要经过设计、甲方和施工单位共同认定，方可组织班组按照样板墙要求施工。

　　3.操作工艺

　　3.1工艺流程：

　　基层处理——吊垂直、套方、找规矩——贴灰饼——抹底层砂浆——弹线分格——排砖——浸砖——镶贴面砖——面砖勾缝与擦缝

　　3.2基层为混凝土墙面时的操作方法

　　3.2.1基层处理：首先将凸出墙面的混凝土剔平，对大钢模施工的混凝土墙面应凿毛，并用钢丝刷满刷一遍，再浇水湿润。如果基层混凝土表面很光滑时，也可采取如下的“毛化处理”办法。即先将表面尘土、污垢清扫干净，用10%火碱水将板面的油污刷掉，随之用净水将碱液冲净、晾干，然后用1：1水泥细砂浆内掺水重20%的107胶，喷或用扫帚将砂浆甩到墙上，其甩点要均匀，终凝后浇水养护，直至水泥砂浆疙瘩全部粘到混凝土光面上，并有较高的强度（用手掰不动）为止。

　　3.2.2吊垂直、套方、找规矩、贴灰饼：若建筑物为高层时，应在四大角和门窗口边用经纬仪打垂直线找直；如果建筑物为多层时，可从顶层开始用特制的大线坠绷铁丝吊垂直，然后根据面砖的规格尺寸分层设点、做灰饼。横线则以楼层为水平基准线交圈控制，竖向线则以四周大角和通天柱或垛子为基准线控制，应全部是整砖。每层打底时则以此灰饼作为基准点进行冲筋，使其底层灰做到横平竖直。同时要注意找好突出檐口、腰线、窗台、雨蓬等饰面的流水坡度和滴水线（槽）。

　　3.2.3抹底层砂浆：先刷一道掺水重10%的107胶水泥素浆，紧跟着分层分遍抹底层砂浆（常温时采用配合比为1：3水泥砂浆），第一遍厚度宜为5mm，抹后用木抹子搓平，隔天浇水养护。待第一遍六至七成干时，即可抹第二遍，厚度约为8～12mm，随即用木杠刮平、木抹子搓毛，隔天浇水养护，若需要抹第三遍时，其操作方法同第二遍，直至把底层砂浆抹平为止。

　　3.2.4弹线分格：待基层灰六至七成干时，即可按图纸要求进行分段分格弹线，同时也可进行面层贴标准点的工作，以控制面层出墙面尺寸及垂直、平整。

　　3.2.5排砖：根据大样图及墙面尺寸进行横竖向排砖，以保证面砖缝隙均匀，符合设计图纸要求，注意大墙面、通天柱子和垛子要排整砖，以及在同一墙面上的横竖排列，均不得有一行以上的非整砖。非整砖行应排在次要部位，如窗间墙或阴角处等。但也要注意一致和对称。如遇有突出的卡件，应用整砖套割吻合，不得用非整砖随意拼凑镶贴。

　　3.2.6浸砖：釉面砖和外墙面砖镶贴前，首先要将面砖清扫干净，放入净水中浸泡2h以上，取出待表面晾干或擦干净后方可使用。

　　3.2.7镶贴面砖：镶贴应自上而下进行。高层建筑采取措施后，可分段进行。在每一分段或分块内的面砖，均为自下而上镶贴。从最下一层砖下皮的位置线先稳好靠尺，以次托住第一皮面砖。在面砖外皮上口拉水平通线，作为镶贴的标准。

　　在面砖背面宜采用1：2水泥砂浆或1：0.2：0.2=水泥：白灰膏：砂的混合砂浆镶贴，砂浆厚度为6～10mm，贴上后用灰铲柄轻轻敲打，使之附线，再用钢片开刀调整竖缝，并用小杠通过标准点调整平面和垂直度。

　　另外一种做法是，用1：1水泥砂浆加水重20%的107胶，在砖背面抹3～4mm厚粘贴即可。但此种做法其基层灰必须抹得平整，而且砂子必须用窗纱筛后使用。

　　另外也可用胶粉来粘贴面砖，其厚度为2～3mm，用此种做法其基层灰必须更平整。

　　如要求釉面砖拉缝镶贴时，面砖之间的水平缝宽度用米厘条控制，米厘条用贴砖用砂浆与中层灰临时镶贴，米厘条贴在已镶贴好的面砖上口，为保证其平整，可临时加垫小木楔。

　　女儿墙压顶、窗台、腰线等部位平面也要镶贴面砖时，除流水坡度符合设计要求外，应采用顶面面砖压立面面砖的做法，预防向内渗水，引起空裂；同时还应采取立面中最低一排面砖必须压底平面面砖，并低出底平面面砖3~5mm的做法，让其超滴水线（槽）的作用，防止尿檐而引起空裂。

　　3.2.8面砖勾缝与擦缝；面砖铺贴拉缝时，用１：１水泥砂浆勾缝，先勾水平缝再勾竖缝，勾好后要求凹进面砖外表面2～3mm。若横竖缝为干挤缝，或小于3mm者，应用白水泥配颜料进行擦缝处理。面砖缝子勾完后，用布或棉丝蘸稀盐酸擦洗干净

　　3.3基层为砖墙面时的`操作方法：

　　3.3.1抹灰前，墙面必须清扫干净，浇水湿润。

　　3.3.2大墙面和四角、门窗口边弹线找规矩，必须由顶层到底一次进行，弹出垂直线，并决定面砖出墙尺寸，分层设点、做灰饼。横线则以楼层为水平基线交圈控制，竖向线则以四周大角和通天垛、柱子为基准线控制。每层打底时则以此灰饼作为基准点进行冲筋，使其底层灰做到横平竖直。同时要注意找好突出檐口、腰线、窗台、雨篷等饰面的流水坡度。

　　3.3.3抹底层砂浆：先把墙面浇水湿润，然后用1：3水泥砂浆刮一道约6mm厚，紧跟着用同强度登记的灰与所冲的筋抹平，随即用木杠刮平，木抹搓毛，隔天浇水养护。

　　3.4基层为加气混凝土墙面时，可酌情选用下述两种方法中的一种：

　　3.4.1用水湿润加气混凝土表面，修补缺楞掉角处。修补前先刷一道聚合物水泥浆，然后用1：3：9＝水泥：白灰膏：砂子混合砂浆分层补平，隔天刷聚合物水泥浆并抹1：1：6混合砂浆打底，木抹子搓平，隔天浇水养护。

　　3.4.2用水湿润加气混凝土表面，在缺楞掉角处刷聚合物水泥浆一道，用1：3：9混合砂浆分层补平，待干燥后，钉金属网一层并绷紧。在金属网上分层抹1：1：6混合砂浆打底（最好采取机械喷射工艺），砂浆与金属网应结合牢固，最后用木抹子轻轻搓平，隔天浇水养护。其他做法同混凝土墙面。

　　3.5夏期镶贴室外饰面板、饰面砖，应有防止暴晒的可靠措施。

　　3.6冬期施工：一般只在冬期初期施工，严寒阶段不得施工。

　　3.6.1砂浆的使用温度不得低于５℃，砂浆硬化前，应采取防冻措施。

　　3.6.2用冻结法砌筑的墙，应待其解冻后再抹灰。

　　3.6.3镶贴砂浆硬化初期不得受冻。气温低于５℃时，室外镶贴砂浆内可掺入能降低冻结温度的外加剂，其掺量应由实验确定。

　　3.6.4为了防止灰层早期受冻，并保证操作质量，其砂浆内的白灰膏和107胶不能使用，可采用同体积粉煤灰代替或改用水泥砂浆抹灰。

　　4、质量标准

　　4.1保证项目：

　　4.1.1饰面砖的品种、规格、颜色、图案必须符合设计要求和符合现行标准的规定。

　　4.1.2饰面砖镶贴必须牢固，无歪斜、缺楞、掉角和裂缝等缺陷。

　　4.2基本项目：

　　4.2.1表面平整、洁净、颜色一致，无变色、起碱、污痕，无显著的光泽受损处，无空鼓。

　　4.2.2接缝填嵌密实、平直，宽窄一致，颜色一致，阴阳角处压向正确，非整砖的使用部位适宜。

　　4.2.3套割：用整砖套割吻合，边缘整齐；墙裙、贴脸等突出墙面的厚度一致。

　　4.2.4流水坡向正确，滴水线顺直。

　　4.3允许偏差项目，见下表

　　室外贴面砖允许偏差（见附表）

　　5.成品保护

　　5.1要及时清擦干净残留在门窗框上的砂浆，特别是铝合金门窗框宜粘贴保护膜，预防污染、锈蚀。

　　5.2认真贯彻合理的施工顺序，少数工种（水、电、通风设备安装等）的活应做在前面，防止损坏面砖。

　　5.3油漆粉刷不得将油漆喷滴在已完的饰面砖上，如果面砖上部为外涂料或水刷石墙面，宜先做外涂料或水刷石，然后贴面砖，一面污染墙面。若需先做面砖时，完工后必须采取贴纸或塑料薄膜等措施，防止污染。

　　5.4各抹灰层在凝结前应防止风干、暴晒、水冲和振动，以保证各层有足够的强度。

　　5.5拆架子时注意不要碰撞墙面。

　　5.6装饰材料和饰件以及有饰面的构件，在运输、保管和施工过程中，必须采取措施防止损坏和变质。

　　6.应注意的问题

　　6.1空鼓、脱落：

　　6.1.1因冬季气温低，砂浆受冻，到来年春天化冻后容易发生脱落。因此在进行室外贴面砖操作时应保持正温，尽量不在冬期施工。

　　6.1.2基层表面偏差较大，基层处理或施工不当，如每层抹灰跟的太紧，面砖勾缝不严，又没有洒水养护，各层之间的粘结强度很差，面层就容易产生空鼓、脱落。

　　6.1.3砂浆配合比不准，稠度控制不好，砂子含泥量过大，在同一施工面上采用几种不同的配合比砂浆，因而产生不同的干缩，也会空鼓。应在贴面砖砂浆中加适量107胶，增强粘结，严格按工艺操作，重视基层处理和自检工作，要逐块检查，发现空鼓的应随即返工重做。

　　6.2墙面不平：主要是结构施工期间，几何尺寸不好，造成外墙面垂直、平整偏差大，而装修前对基层处理又不够认真。应加强对基层打底工作的检查，合格后方可进行下道工序施工。

　　6.3分格缝不匀、不直：主要是施工前没有认真的按照图纸尺寸，核对结构施工的实际情况，加上分段分块弹线、排砖不细，贴灰饼控制点少，以及面砖规格尺寸偏差大，施工中选砖不细，操作不当造成。

　　6.4墙面脏：主要原因是勾完缝没有及时擦净砂浆以及其他工种污染所致，可用棉丝蘸稀盐酸加20%水刷洗，然后用自来水冲净。同时应加强成品保护。

　　7.质量记录

　　本工艺标准应具备以下质量记录

　　7.1面砖等材料的出厂合格证。

　　7.2本分项工程质量验评表。

　　7.3室外面砖的拉拔试验报验单等。

设计方案篇2

　　一、教材简说

　　《赠刘景文》的大意是：荷花凋谢连那擎雨的荷叶也枯萎了，只有那开败了菊花的花枝还傲寒斗霜。一年最好的景致你要记住，那就是橙子金黄、橘子青绿的时节。这首古诗是写秋末的景色，第一句以荷败、菊残，写出了秋末的特征。接下来诗人以橙子的'金黄与橘子的青绿，把深秋的景色点缀得色彩鲜明而富有生气。诗人在此一反悲秋的调子，突出了秋天是收获的季节。擎雨盖指荷叶。第二行诗赞颂了菊花的残枝有傲霜凌寒的气概。

　　二、学习目标

　　1、会认生字。会写生字。

　　2、正确、流利、有感情地朗读课文，背诵课文，体会诗人对秋天的赞美之情。

　　3、喜欢背诵古诗，有条件的，背诵课文以外的古诗。

　　三、教学过程

　　（一）看图说话

　　看图，说一说你在图上看到了什么，想到了什么。

　　（二）初读感知，了解古诗大意

　　1、自己读，借助拼音，读准字音。

　　2、自由读，圈出不理解的词语。

　　3、小组读，合作学习，理解词义。

　　（三）再读感悟，想象诗歌画面

　　1、自由读，结合图理解诗意。

　　2、小组内讨论交流，教师相机点拨。

　　3、自由组合，与学习伙伴体会读，读完后交流自己的体会，交流后再读。

　　4、教师范读，学生想象诗歌所描绘的画面。

　　（四）启发想象，感情朗读、背诵

　　1、教师描述诗意，激发学生想象。

　　2、有感情地朗读、背诵。

　　（五）想一想，议一议

　　你认为一年最好的时节是哪个季节，为什么？

设计方案篇3

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的.股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇4

　　班会背景：

　　经过了一个平安、祥和而愉快的寒假，我们又开始了新的校园生活以及新的学习，无论是在学习上还是在生活上，各位同学都因该做好新的自我调节。

　　班会目的：

　　新的.一年，新的学期，我们又站在了新的起点，怎样使同学们从寒假生活向学校生活转变，重新端正心态，尽情学习和丰富初中生活，定好位置。

　　班会准备：

　　1．召开班委会，讲明以上目的。调动班委的积极性，出谋划策，着手准备。

　　2．主要负责人班长、宣委构思班会内容，注意从本班现实中搜集素材。

　　3．找班内有号召力的同学谈心，激发其参与活动的热情，并引导其在某些方面作表态。

　　4．审查班长、宣委的组织稿件。

　　5．审查有关人员的发言稿, 引导其从积极、正面的角度调动同学们爱集体、尊重他人的热情。

　　6．安排擅长绘画、书法的同学布置教室。

　　班会流程：

　　（一）导入：非洲豹的故事，启发学生明白制定目标并持之以恒的重要性。

　　（二）班级目标规划:

　　1.建立自主管理的班级

　　——老师在与不在一个样。

　　——自觉用纪律约束行为。

　　——人人有事做，事事有人做。

　　2.建立友好互助的班级。

　　——内部氛围和谐。

　　——人际交往友善。

　　——不论成绩好坏，能力高低，全体同学都能得到发展。

　　（三）活动一：集思广益

　　1. 班委代表班长发言

　　2. 组长代表发言

　　3. 学生代表发言

　　（四）活动二：责任心测试。自我评测，引导学生明白责任心在目标达成中的重要性。

　　（五）活动三：配乐朗诵《我现在就付诸行动》

　　点燃同学们的热情，投入的目标的制定中。

　　（六）活动四：个人目标与小组目标制定

　　（七）小结：

　　“凡事预则立，不利则废”，处在新学期的我们占尽天时地利，因此，如何好好把握时机，并不断努力达成目标是我们最首要的任务。我相信，大家手握着 “责任心”和 “行动力”这两大法宝，一定能使目标变为现实！

设计方案篇5

　　一、背景分析

　　5月20日，缩写“520”，谐音寓意“我爱你”。做为五一促销之后第一个具备炒作噱头的日子，我们拟用520概念深挖五一活动未曾撬动的市场潜能，为今年在白热化竞争中奋战的.销售终端提供一份助力。同时，避开竞品促销高峰，在五一促销和夏季促销期间起到承上启下和平稳衔接的作用。双虎520——为爱置家主题促销，确定全国优选200家专卖店执行该活动，本活动以促销为辅，通过媒体及终端宣传，拉升品牌形象，弥补51价格战带来的品牌损伤。

　　二、活动主题

　　今年520〃你睡哪张床?

　　——双虎家私名品20xx爱的主题促销

　　三、主题炒作

　　今年520·你睡哪张床主题炒作推进表阶段时间项目

　　第一阶段5.10线上及线下抛出问题，引起舆论的热点第二阶段5.13-5.16炒作问题，将问题向正面的方向引导第三阶段5.16-5.20导入双虎，讲述双虎床的功能，对睡眠的好处等等第四阶段5.20引导讨论今年520，你睡了双虎床吗?

　　四.活动时间

　　20*.5.17-5.20(周六-周二)

　　五、活动内容

　　在活动现场拍照后扫描二维码即可参与ipadmini抽奖活动及获得入场卷，(此项活动需将现场设置到城市人流量最高的区域，建议城区繁华地带)奖品一等奖：ipadmini1台二等奖：ipodnano5台三等奖：拍立得相机10台在活动期间任意购买双虎产品后填写个人信息及婚礼日期、地点等即可参加悍马当婚车的抽奖活动，中奖者即可使用双虎悍马，使用日期为填写日期。

　　活动噱头

　　1、大声说出你的爱赢ipad大礼

　　2、到双虎用加长悍马做婚车

　　3、买家具送家电

　　六、活动产品

　　此次活动产品均延用五一促销产品。

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